EXERCICE EN GROUPE - La Société Civil Professionnelle
Introduction a la société civile professionnelle
GÉNÉRALITÉS
Fondement légal
Les
SCP sont régies par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 (modifiée par
la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 sur les SEL) et les articles R.
4113-26 à R. 4113-101 du Code de la santé publique.
Mise en commun des honoraires
La SCP a pour objet l’exercice en commun de la profession par l’intermédiaire de ses membres.
La société peut regrouper à la fois des omnipraticiens et des spécialistes en ODF.
S’agissant d’une « société de personnes » exerçant une profession libérale, sa particularité fondamentale est une mise en commun des honoraires.
En tant que société d’exercice, elle doit être inscrite au tableau de l’Ordre.
La société peut regrouper à la fois des omnipraticiens et des spécialistes en ODF.
S’agissant d’une « société de personnes » exerçant une profession libérale, sa particularité fondamentale est une mise en commun des honoraires.
En tant que société d’exercice, elle doit être inscrite au tableau de l’Ordre.
Personnalité morale
La SCP jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
sociétés.
LES CARACTÉRISTIQUES ESSENTIELLES DE LA SCP
Les associés
La
société ne peut exister que si deux personnes physiques au moins
décident de s’associer. Elles sont responsables indéfiniment et
solidairement sur l’ensemble de leurs biens personnels des dettes
sociales.
L’associé est également tenu sur l’ensemble de son patrimoine personnel des actes professionnels qu’il accomplit, la SCP étant solidairement responsable des conséquences dommageables de ces actes.
L’associé est également tenu sur l’ensemble de son patrimoine personnel des actes professionnels qu’il accomplit, la SCP étant solidairement responsable des conséquences dommageables de ces actes.
Le capital
Aucun capital
minimum n’est exigé. Il peut être constitué d’apports en espèces ou en
nature (apport de matériel, clientèle, droit au bail, etc.).
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent en aucun cas à la formation du capital. Ils donnent cependant lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent en aucun cas à la formation du capital. Ils donnent cependant lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.
LE FONCTIONNEMENT DE LA SCP
La gérance
La
société est dirigée par un ou plusieurs gérants désignés dans les
statuts ou dans un acte séparé. Ils sont obligatoirement choisis parmi
les associés. Si les associés ne désignent pas de gérant statutaire,
ils sont tous gérants. Les modalités d’exercice de leur mandat sont
déterminées dans les statuts. Dans le silence des statuts, les pouvoirs
des gérants se limitent aux actes de gestion que demande l’intérêt de
la société.
Décisions collectives
Les
décisions collectives sont prises en assemblée. Ce sont les statuts qui
en fixent librement les modalités (majorité requise, quorum…). En
général, les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix
dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions extraordinaires (modification des statuts, etc.) sont prises à la majorité des trois quarts des voix de l’ensemble des associés.
Il est important que les associés se réunissent chaque année dans le cadre d’une assemblée générale pour porter à l’ordre du jour des décisions importantes comme l’évaluation des parts sociales afin d’éviter des difficultés avec de lourdes conséquences en cas de retrait d’un associé, et que ces décisions soient consignées sur un procès-verbal daté et signé par tous les associés.
Les décisions extraordinaires (modification des statuts, etc.) sont prises à la majorité des trois quarts des voix de l’ensemble des associés.
Il est important que les associés se réunissent chaque année dans le cadre d’une assemblée générale pour porter à l’ordre du jour des décisions importantes comme l’évaluation des parts sociales afin d’éviter des difficultés avec de lourdes conséquences en cas de retrait d’un associé, et que ces décisions soient consignées sur un procès-verbal daté et signé par tous les associés.
La rémunération du capital et la répartition des bénéfices
Rémunération du capital
L’article R. 4113-48 du Code de la santé publique fixe les modalités de
la rémunération du capital. Cette rémunération est facultative. Quoi
qu’il en soit, cette rémunération ne peut excéder le taux des avances
sur titres de la Banque de France, minoré ou majoré de deux points
selon la nature des apports.
Répartition du surplus des bénéfices ou des bénéfices
La répartition partielle ou totale des bénéfices ou du surplus des bénéfices au prorata des parts sociales est interdite.
En vertu de l’article R. 4113-48 du code précité, les bénéfices sont répartis entre les associés selon les critères professionnels fixés par les statuts.
D’autres paramètres peuvent être pris en considération pour le tiers restant (l’ancienneté, la notoriété, les titres, le nombre d’associés…).
En pratique, le mode de partage le plus usité dans la profession est celui qui consiste à prendre en considération le montant des recettes réalisées par chaque associé au profit de la société.
En vertu de l’article R. 4113-48 du code précité, les bénéfices sont répartis entre les associés selon les critères professionnels fixés par les statuts.
D’autres paramètres peuvent être pris en considération pour le tiers restant (l’ancienneté, la notoriété, les titres, le nombre d’associés…).
En pratique, le mode de partage le plus usité dans la profession est celui qui consiste à prendre en considération le montant des recettes réalisées par chaque associé au profit de la société.
Frais de la SCP et frais personnels des associés
L’Ordre considère que dans le cadre d’une SCP tous les frais proprement
professionnels, y compris les frais de prothèses, doivent être
supportés par la société, hormis bien évidemment les frais strictement
personnels (charges sociales personnelles, frais de déplacement cabinet
domicile, taxe professionnelle de chacun des associés…).
Par conséquent, l’individualisation des frais professionnels est contraire à l’esprit et au fonctionnement d’une SCP.
Par conséquent, l’individualisation des frais professionnels est contraire à l’esprit et au fonctionnement d’une SCP.
LA CLAUSE COMPROMISSOIRE
Une clause compromissoire a été insérée dans les statuts permettant ainsi aux associés de soumettre à
l’arbitrage tous les litiges qui pourraient naître dans le cadre de la SCP (article 1442 du Nouveau Code
de procédure civile). Pour favoriser une meilleure compréhension de cette procédure d’arbitrage, une
note « mode d’emploi » a été spécialement rédigée et jointe aux statuts (se reporter au modèle de la p. 68).
l’arbitrage tous les litiges qui pourraient naître dans le cadre de la SCP (article 1442 du Nouveau Code
de procédure civile). Pour favoriser une meilleure compréhension de cette procédure d’arbitrage, une
note « mode d’emploi » a été spécialement rédigée et jointe aux statuts (se reporter au modèle de la p. 68).
LES FORMALITÉS À ACCOMPLIR
Avant l’inscription de la SCP au tableau
L’enregistrement
des SCP, compte tenu de l’article R. 4113-28 du Code de la santé
publique et des formalités, obligatoires d’enregistrement dans le délai
d’un mois de la signature d’un acte, doit se faire de la façon suivante
:
- Les statuts, datés et signés, doivent mentionner que par application dudit article R. 4113-28 la société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre.
Dès lors, les statuts sont soumis au droit fixe.
- La demande d’inscription au tableau est ensuite adressée à l’Ordre et, dès que cette inscription est prononcée, il suffit de passer un acte constatant la réalisation de ladite condition suspensive. C’est alors sur la base de cet acte que le droit proportionnel est perçu par l’enregistrement.
Après l’inscription de la SCP au tableau
- Enregistrement au droit fixe du contrat au bureau de l’enregistrement du siège de la société.
- Immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (article 1842 du Code civil, article 2 du décret du 3 juillet 1978, article 69 du décret du 3 juillet 1978). C’est l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés qui confère désormais à la SCP sa personnalité morale, et ce conformément à la loi du 31 décembre 1990 sur les sociétés d’exercice libéral, qui comporte dans ses articles 24 à 31 des dispositions modifiant la loi du 29 novembre 1966 relative aux SCP.
- Dépôt (délai d’un mois à compter de l’inscription au tableau de la SCP) d’une expédition des statuts au greffe du tribunal de grande instance du siège social (article R. 4113-39 du Code de la santé publique).
- Bien que l’obligation de publier la SCP dans un journal d’annonces légales ne soit pas mentionnée dans le décret, il n’en reste pas moins que, dans la pratique, cette publication est exigée.
Ce qu'il faut savoir
Préfa
Note : Pour plus d'information, vous pouvez contacter le Conseil de l'Ordre Régional au 03 83 90 91 77
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